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客座帖子:verein - 它有什么好处?

作为国王& Wood Mallesons’领先的全球风机揭露,领先的合法IT顾问Neil Cameron将受体腔体放在显微镜下。他概述了一个受体受影响的人,他们首先使用它(会计师 - 但没有更多)及其利益,在对责任分享和利益冲突的问题上进行更加关键的眼睛之前,不可避免地是KWM课程。客户需要凝聚力和卡梅伦的结论是显而易见的是,受影响的结构不足以“水泥”公司具有不同的文化和动机,或者鼓励离散律师事务所“半合并”。除非威尼斯使他们是关键的改变,他就是他们说,“失败了。”
抓一杯咖啡 - 这不是两分钟的撇去 - 但如果你今年在vereins上看别的东西,请阅读这一点。

Neil-Cameron.由尼尔卡梅伦的Neil Cameron,Neil Cameron咨询集团的主人

背景

'verein'是瑞士民法典(第一个,第二,第二章)中定义的法人实体。它类似于普通法自愿协会或“俱乐部”。事实上,它经常在瑞士被体育和社交俱乐部使用,这是最初意图的那种协会。

这样的协会可以作为非营利组织或非政府组织,此表格由国际非政府组织等国际非政府组织,如大赦国际,世界野生动物基金。它也被国际足联等国际组织使用,以及各政党和联盟等工会。

唯一的法律要求是在建立之前,两个人吸引章程并指定协会的机关(如董事会和审计师),以及 - 如果实体有商业目标 - 它官方注册。

该协会还被用作由许多独立的“办事处”或实体组成的商业组织的法律形式,其中每个责任有限 vis-in-vis 其他。因此,该表格通常由跨国专业公司使用,因此它们可以在一个品牌下全球运营,同时在他们运营的每个国家维护单独的利润池(和围栏责任)。受体林结构的一个优点是,由于该公司的控制分散,办公室仅受其国家监管机构的约束。例如,在受体风格结构中的会计公司的非美国办事处不受美国证券和交换委员会的束缚。

在法律背景下,人体本身就是实际上并不是自己的权利实际练习法律的实体。相反,成员律师事务所独立地提供法律服务,并同时接受伴随此类工作的奖励和负债。他们不分享一个常见的利润池。

会计师事务所

通过全球专业服务公司的首次使用受影响的人是毕马威,该公司在20世纪90年代初通过该表格作为一种新的结构来运营全球品牌,具有比完整合并所提供的更广泛的灵活性要素。然而,在2003年,由于它没有公开详细说明,这一结构不再适当,并从受体受影响到“纯粹”的合作社。

Deloitte遵循番茄克斯的初始领先,并在20世纪90年代成为一场受林。但是,2010年,决定将其国际管理和治理转移到德勤触发到托海松(DTTL),英国私营公司,受担保限制。全球网络中的每位成员公司仍然是一个独立和独立的法人实体,须遵守其运作的特定国家或国家的法律和专业法规。

一位德勤发言人当时告诉守护者,“经过几十年的运作,我们最近决定采取新的法律结构,以确定它是否是最佳的组织,现在和将来是最佳的组织。我们得出结论,虽然这些年龄在多年来的受体结构良好,但我们已经超越了它。“

普华永道,作为德勤,现在作为成员公司的网络全球化,每个人都是由于当地立法要求而单独的法律实体,每个成员公司都在经济上和法律上独立。普华永道由私人有限公司由英国法律担保,称为普华永道国际有限公司的私人有限公司。

EY被称为“最大的四家公司最全球管理”。 EY全球全球标准和监督全球政策和服务一致性,客户工作由其成员公司执行。每个EY会员国家都作为四个领域之一的一部分组织。这与其他专业服务网络不同,这些网络更集中管理。

律师事务所

具有讽刺意味的是,2004年,全球服务的先驱毕主kpmg的一年后,这一结构是第一家律师事务所– Baker & McKenzie  –采用了受体因素。

其他律师事务所遵循了这一领导,因为最值得注意的是DLA吹笛者;诺顿玫瑰; SNR金龙;乡风桑德斯,霍根·洛夫斯;和国王& Wood Mallesons.

然而,有点像Brexit,似乎有风味的脑子。一方面,我们有“坚强”比较贝克等百姓&McKenzie - 另一方面,我们有DLA Piper,它在2007年的经营漫长审查后,2010年至2010年作为两家公司,DLA Piper美国和DLA Piper International之间的推荐安排。这也许值得注意的是贝克&在他们采用受脑部结构之前,McKenzie已经是一个大型全球播放器,并使用它,因为它适用于它已经建造的国际“特许经营权”。鉴于此处的其他公司已采用受脑子作为实现快速合并策略的设备。

好处

与其他司法管辖区的其他律师事务所相结,如收割规模经济,知识,客户和机遇的分享以及与更大的全球竞争对手分享世界阶段的能力的分享。

合并后,你会得到这些优势 - 所以为什么不仅仅是合并?

实际合并涉及实际上,几乎不可撤销的承诺和该过程增加了大量复杂性和费用,它还妨碍了每个公司的所有其他公司的监管环境以及共同责任。

所以;如果一组律师事务所希望作为“单位”(使用中立的术语)以获得规模经济,更广泛的地理宽度以及被视为“全球参与者”的能力,但不想合并 - 然后他们经常形成一个受体因素。

他们还有其他原因,为什么他们不想完全合并;这通常是 - 虽然有一些血统的兴趣–他们每个人都担心更多的以下问题之一:

  • 不同地区的盈利能力和合作伙伴收入不平衡
  • 害怕承担较好管理公司的职业责任
  • 渴望与他人的联系中受益,同时保留自己的独立性
  • 对于一些人来说,渴望从联想带走,而不会有效地给予任何东西

问题是这些问题不会消失,而虽然受影响的人的结构说服一些成员公司的短期内,但多年来这些差异可能会恢复愚蠢和造成速度和越来越怨恨。

这是公平的说,有一个特殊的情况,这些情况是verein是让你想要的地方的唯一方法,这是一个中国律师事务所的“合并;”。目前在中国法律下不允许真正的合并 - 所以也许王 &Wood Mallesons(KWM)现在看到其欧洲澳大利亚 - 中国人的遭受崩溃,得到了这一点。

随着verein作为运营业务结构还有其他关键问题,其中许多涉及尝试成为一个组织和许多组织的悖论,同时出于不同的目的,因为它适合您。

这些问题表明了与共同责任,利润分享,费用分摊,利益冲突和数据共享有关的问题。

责任分享

受体受体的主要优点之一是成员公司之间的责任围栏。到目前为止,由于在巴马特案件中,委屈的客户对其他成员的行为进行了影响,因此委屈的客户失败了。但是,如果一名法官现在觉得刺穿受兴趣冲突(见下文)是合理的,因为当百分之一的机构问题相关的替代责任时,有权在同一观点的情况下有多长时间由于该组织作为一个全球“品牌”的组织而产生?如2002年美国克罗摩特案中,可以说,可以说这班次可以说是已经开始。

利润分享

一些评论员 - 例如Edwin Reeser(前Sonnenschein的前伙伴)辩称,人们之间的跨投资金费用是另一个手段的利润分享。法官拍摄了多久的观点?

美国ABA模型规则1.5(e)也可能有一个相关的问题,该规则规则1.5(e)管辖在不同公司工作的律师之间的费用分裂。根据模型规则,这种部门需要完全披露给客户,并特别同意书面同意。

成本分摊

加入verein不是免费的。通常有一个中央人员管理基金,每个成员公司需要促进涵盖集中管理的开销。根据这一管理的情况,这也可能有一天被视为在另一个名字下的利润共享。

还应该指出,软件供应商通常不应该 - 根据自己的规则–为软件许可的目的将vereins视为单一组织。然而,随着这些供应商(或至少他们的Salesmen)的人,甚至是最大的–很高兴找到克服这个问题的方法,以便获得更多更多更多用户的全球交易批准。

数据共享

在实践中显然相对较小的数据共享问题导致实际上的重大问题 - 在有关个人数据管理的不同司法管辖区中的不同监管环境进一步复杂化。主要影响是对客户的共享和联系数据 - 所涉及的实用性可以严重减少对集中CRM功能的预期受体效益,以支持实现联合业务目标。

这些问题LED BAKER&McKenzie旨在击败了这些复杂性,并决定在该国的全球全球全球PMS系统与最多的DRACONIAN私人数据规定 - 德国网站。

然而,甚至采取如此激进的一步,因为真正只解决了问题 储存 数据,它将甚至更大的问题造成合法的方式 分享 各种成员公司之间的这些数据。一个人可能被伪装于怀疑许多百雷林实际上没有解决这些问题,而是只是忽略它们。

利益冲突

它与受体感兴趣的冲突相比,受灾民公司最延伸的命题,他们旨在为某些目的而成为一个组织,以及其他人的不同组织 - 或者换句话说,“拥有一个人的蛋糕并吃它”。

2015年,美国国际贸易委员会法官授予订单,以取消金融公司的资格,代表美国公司罗兰争夺专利诉讼中的差距。

出现问题的案件于去年8月开始,当时美国向美国国际贸易委员会(ITC)向美国国际贸易委员会(ITC)提出了指责差距和其他进口产品的公司的投诉,这些公司是侵犯罗拉兹专利的进口产品。为了回应被ITC调查并由ITC调查,差距提出了一项议案取消资格的议案,争论差距长期以来一直是加拿大金融公司的客户。

取消资格动议根据全球“律师事务所”对金顿的结构转向。在不证明资格的动议中,差距认为,日内企业的冲突和通过共同的受体风格信息系统获得差距的机密信息。差距所谓的,这将允许美国对持续的ITC案件相关的信息,并偏见缺口抵御罗慕泽的索赔和谈判解决的能力。此外,差距认为,日内企业没有提供这种冲突的差距,或者根据需要寻求其豁免,继续其罗兰拉明的代表 - 步骤可以很容易地避免随之而来的问题 - 尽管差距与金融公司的保留符合加拿大达成了豁免未来的冲突。

Dentons反对动议,争论美国和加拿大办事处彼此独立–因为它的脑子落。它争辩说,两个分支无法访问彼此的文件,不共享机密信息,并且在经济上彼此独立。

酋长行政法法官查尔斯·布洛克(Charles Bullock)为客户,差距和授予其议案取消资格。在他的分析中,金顿的全球受体林结构适合在ABA模型规则的1.0(c)定义中,作为法律事务中雇用的律师“或作为律师授权的其他协会”的“其他协会”的定义组织或公司或其他组织的法律部门。“由于金顿人拟合了这一定义,因此法官认为,关于与当前客户冲突的规则,并申请了律师事务所成员之间的冲突。因此,金融公司与差距的冲突能够违反相关的专业规则。

Juard Juldock然后考虑了Dentons违反规则的侵犯了调查,以证明其取消资格。发现差距是当前的客户,法官布尔(Bullock)得出结论认为,在法律费用中,国内欠款缺乏差距,批评了“守卫”,以便通过代表寻求其他客户在某些收益中占据的“立场”。酒吧差距进入美国。“

法官说:

“日内德本身就像统一的全球律师事务所一样,为了吸引业务,并在面对直接冲突面前的持续代表性仍然将这种公开形象与整体上的法律职业产生负面影响。”

他们在经济上工作吗?

几乎没有证据表明,合法的雨水在经济上比其他同样大小的传统律师事务所更好地表演。在2013年和2014年的两篇文章中,经济学家分析了这一点,并指出了他们对同行的表现明显低下,得出结论是“几乎没有迹象表明,这些迹象表明,这些规模的规模在规模经济方面有很大帮助它们”。

其中一些百雷曾抱怨说,比较是不公平的,因为他们是美国和英国律师事务所与盈利水平不同的盈利能力之间最近组合的结果。就它而言,这是一个公平的一点;毕竟,纽约和伦敦的魔法圈的公司已经有几十年的有机增长 - 是的,以及一些判断得很好的“适当”的合并–这意味着它们能够在增长时保持更好的整体管理和性能。但非常重要的是乞求关于哪些问题是建立一个管理良好的全球大型律师事务所的最佳方式。

KWM课程

还有另一种危险,这正在加入比你要大得多的建立的verein。风险是,较小的公司认为它会从协会中获得很多,但不必改变自己的行为太多 - 也许要处理资本化问题。这种期望是不切实际的。因为我曾经在多年前在毕马威特听到的;随着不平等的任何合并,总有一个刺猬和汽车轮胎。在这种情况下,SJ Berwin总是注定要成为刺猬。由于一个前kWM伦敦伙伴在最近的一项法律周的文章中被引用说,“我们总是提醒我们是三个连锁链中的较小链接。亚洲正在运行展会。“也显然,本地和全球激励和奖励指标和政策没有对齐,这意味着正在向合作伙伴发送良好的消息,以及他们应该如何表现。

百威往往与“全球”的高级和管理伙伴/董事会一起运行。受影响的成员可能会觉得它们不适合在那个水平上代表,因此也有一名受体委员会对他们施加决定,即使它们可能在当地可能没有受益。

作为最近的故事,这12月中的赛季表示:

“一些分析师指出,四年前在执行该交易时被迫在SJ Berwin合作伙伴中被迫的复杂瑞士人舍门协会模型的变幻莫测。一位评论员告诉时代,中国和澳大利亚的合作伙伴缺乏对他们削弱他们伦敦同行赢得工作的地步的大学方法。“

此外,这种脑菌组合通常不会解决任何资本化问题,如KWM’S大型合作伙伴出发和随后的eume呼吁伴侣现金注入演示。

主课程?首先,如果你是更小的派对,你就会有很少的力量或影响力;其次,不要加入一个人来解决主要问题 - 首先解决它们,然后加入 - 特别是如果它涉及资金。

再次,来自同一时间文章:'“公司管理层的问题深刻,并不能被合并治愈,“一个来源说。

具有讽刺意味的是,可能有亚洲和澳大利亚KWM合作伙伴,他们认为从ex-sjb Inclosion孤立的孤立是为什么受体受影响的协会是如此好事。然而,这也引领了一个充分性合并可能能够天气和吸收这些问题的问题。在任何事件中,如前所述,合并并不是中国公司的选项 - 所以这一点是实验性的。

只是合并诅咒

我们提到了英国公司与美国公司的较低计费率和盈利能力问题;甚至更不对称的是澳大利亚公司相对于美国和英国人的表现。这使得全部合并没有吸引力,无疑是诺顿玫瑰富布赖特和SNR日常子等的主要因素。

然而,尽管它必须造成的金融痛苦,但2012年,赫伯特史密斯决定了与澳大利亚自由智慧的全部金融合并。

“我们认为拥有一个利润池是如此重要的原因是它导致我们想要鼓励的行为,这是合作,合作 - 没有筒仓,”赫伯特史密斯自由清山杯首席执行官Sonya Leydecker说。 “也有质量问题 - 人们将在他们的合作伙伴提交工作的原因是他们知道他们是一定的标准,他们会很好地对待他们的客户。如果您有共同的经济利益,并且您花时间达到不同的地方和与他们合作的合作伙伴,您可以获得更好的机会使其工作。“

痛苦是暂时的,但真正是一家公司的好处是永久性的。

全球客户想要什么?

客户在全球范围内经营的客户想要一个类似的全球律师事务所,能够应对其需求,并可以提供在任何国家提供的完全无缝的服务套件,以一致的形式和内容提供,并提供符合质量,成本和标准。

他们希望服务提供透明度,并在服务交付,准确的事项预算和一个组织中,它认为真正了解他们的业务。这意味着能够在任何办公室教育“公司”的“公司”,他们的需求和优先事项,并在全球范围内的任何其他办公室都有这种知识,没有他们必须重复。

在没有形成一个集中控制的业务的情况下,其中一些非常难以提供,以及完整的客户,知识和数据共享,就像它们一样–当客户不转移时,客户不会理解或欣赏它。我不认为差距关心受脑部结构的内部和出局 - 他们所知道的只是他们认为他们所谓的全球法律顾问的担忧。

最后,客户可能希望他们的那个顾问–这将自己作为单一的全球实体占据 - 在正常商业基础上被运营,管理和行动作为单一的全球实体 - 同样,就像它们一样。

但是,正如我们所看到的那样,在受影响的文化强大的文化,组织,技术,监管问题和基本的经济自我利益中都是朝着相反方向拉动的因素。即使在这个日期和年龄,也仍然很难获得律师 坚定为知识,商业机会和推荐的企业范围的共享文化 - 不寻求与副武器成员公司的武器长度。

结论

似乎可能会有效地使用受影响的人来绑定已经拥有足够的历史,文化和商业'胶水的组织,以保持一致:但必须有一定程度的无私,合作和相互程度自身利益导致统一的感觉,例如贝克& McKenzie.

然而,显而易见的是,受体林结构不是– of itself –足够的“水泥”公司具有不同的文化和动机–特别是如果它被用作妥协,以鼓励离散律师事务所“半合并”即加入在一起的基础,他们将获得合并的所有好处,同时保留自己的盈利和负债和工作实践。

多年前,一家现已过度的律师事务所“协会”进行了一项研究,以确定成员公司未获得与协会预期的福利水平。这些预期的福利与培训和知识管理,推荐和“品牌”有关的规模经济很大程度上。发现的是 - 除了伦敦公司 - 除伦敦公司外 - 其他一些成员公司已加入下令在这些地区获得福利,而不会积极寻求为他们中的任何人做出贡献。特别是,一个成员公司根本没有知识储存库,没有在接待处使用协会共同品牌制服(因为他们所谓的)并有足够的问题与内部推荐,从不介意积极推荐的问题走出公司。之后很快,主要是由于这些问题,协会折叠。

这里的课程是,除非每个成员公司都是一个真正热情的参与者,否则律师事务所的任何密切都将失败,这就明白它必须改变它的运作方式,并尽可能多地提供所需的方式。

否则,我的争夺是vereins最终注定要失败,除非在会员资格中发生镶嵌转换,并说服他们承担“适当”的合并。否则,文化,组织,技术和监管问题和潜在的基本经济自身利益已经提到最终会导致这样一个人才能分解成其组成部分或其一些组合。

这是如果法官在那里没有先到那里并且通过刺穿“公司”面纱来消除受体的基本感知优势:那么皇帝将真正没有衣服。

我将在2010年的监护人文章将最后一句话给Aster Crawshaw,Addleshaw Goddard的公司法专家:

“通过商业组织使用vereins,有一个非常微弱的法律问号。瑞士有一些学者们涉及有经济目的的植物界限......一些感觉只用于志愿组织,例如当地教堂合唱团,这是他们原来的目的。“

Neil Cameron,这是一个为艾伦工作的前律政司&overy和毕马威咨询,自1986年以来一直在咨询法律规定的战略和战术IT问题。您可以访问他的网站: http://www.nccg.it/

来源

瑞士威尼斯,维基百科

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“受欢迎的受脑结构危害大公司吗? Dentons挑战利益冲突裁决“,Victor Li,Aba Journal,2015

http://www.abajournal.com/news/article/dentons_challenges_conflict_of_interest_ruling_claims_its_verein_structure/

“其他受体因素结构巨大的MegaFirms应该在Dentons的ITC取消资格后担心吗?”,拼拼音,NC jolt,2015

http://ncjolt.org/should-other-verein-structured-megafirms-worry-after-dentons-itc-disqualification/

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http://www.economist.com/news/business/21601555-recent-wave-giant-legal-mergers-has-yet-produce-financial-rewards-when-it-vereins-it

“解构王& Wood Mallesons –SJ Berwin Tie-Up是如何出错的?“,克里斯约翰逊和罗斯沃克,法律周,2016年

http://www.legalweek.com/sites/legalweek/2016/12/12/deconstructing-king-wood-mallesons-how-did-the-sj-berwin-tie-up-go-so-wrong/?kw=Deconstructing%20King%20%26%20Wood%20Mallesons%20-%20how%20did%20the%20SJ%20Berwin%20tie-up%20go%20so%20wrong?&et=editorial&bu=Legal%20Week&cn=20161212&src=EMC-Email&pt=Daily%20Alert#!

律师事务所为收购后的崩溃,乔纳森阿梅斯,时代,2015年12月

http://www.thetimes.co.uk/edition/business/law-firm-set-for-collapse-after-troubled-takeover-x5xpp7xfh